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【診断士試験対策】M&Aの解説

中小企業診断士試験対策として、M&Aについて解説します。

M&Aとは、合併や買収により、経営資源を内部に取り込むことです

株式の取得の方法や、買収の防衛策など様々な用語が出てきます。

用語をおさえるだけで設問の印象がガラッと変わってきますので、まず用語から抑えていきましょう。

この記事を読み終えると、M&Aに関連して出てくる用語について理解が深まります。

  敵対的買収

M&Aとは

M&Aとは、合併や買収により、経営資源を内部に取り込むことです。

戦略的提携(アライアンス)との違いは、株主資本が統合され、経営権にも影響があることです。

統合の対象についてですが、人材をはじめとする経営資源すべてだけでなく、業務プロセス、情報システム、管理システム、組織文化など、無形のものもすべて統合対象になります。

すべてを統合するので、M&Aは、緩やかな結びつきの戦略的提携と比較すると、時間もかかりますし、お金もかかります。

それでは、まず診断士試験の対策として、ざっくりとM&Aの流れと、分かりづらい用語を解説します。

M&Aの流れは簡単にいうと、
①検討
②契約
③統合
です。

①検討の段階では、情報収集や自社戦略との整合性の確認、外部事業者の選任などを行います。

M&Aの支援サービスを行う企業が増えてますね。専門家を決め、アドバイスをもらいながら、検討していきます。

②次に契約の段階です。

戦略的提携とは違い、時間や費用もかかり、リスクも多いので慎重に行わければいけません。

ここで、デューデリジェンスという言葉が出てきます。必ず知識として知っておきましょう。

デューデリジェンスとは、企業価値の評価です。

財務諸表に載ってくるような資産や負債だけでなく、経営資源、事業の現在の収益性、事業の将来性やリスク、コアコンピタンスやケイパビリティといった強みとなる無形の資産、などをもろもろひっくるめて評価するのがデューデリジェンスです。

買収するなら当然その対象の企業の価値がわからないと対価を決めれないですよね。

双方にとって納得のいく評価にできれば、詳細を詰めて、契約を締結します。無形の資産の評価が難しく、下手をすると「高値」でつかまされてしまいます。

企業価値の評価は、M&Aの肝です。

③最後に統合の段階です。

先に述べたように、人材をはじめとする経営資源すべてだけでなく、業務プロセス、情報システム、管理システム、組織文化など、無形のものもすべてを統合します。

これが非常に難しかったりします。

企業が異なれば、これまで当たり前だったことが当たり前じゃなくなります。

被買収企業にもともと所属した従業員は、何をするにも違和感や摩擦を感じるかもしれません。それらを乗り越えて、一つの企業体になっていくのです。



M&Aにおける株式の取得の方法

M&Aは、合併と買収の2種類があり、合併はどちらかの企業に吸収される吸収合併か、どちらの会社も存続せずにすべてを新規に設立する企業に存続させる新設合併の2種類があります。

合併は、丸ごと合体するので、わかりやすいのではないでしょうか。

一方、買収は、すべてが合体するわけではないM&Aです。

基本的に、発行済み株式の過半数を取得すれば経営権を取得できますので、経営権を取得できる水準の株式数を獲得するのが買収です。

株式の取得方法としては、過去に出題実績があります。

試験対策上優先順位はそれほど高くないので、丸暗記する必要はないと思いますが、名前からイメージできるようにしておきたいです。

TOB(Take Over Bid)は株式公開買い付けの略です。ちなみに、Bidは入札を意味します。

新聞やニュースで耳にする言葉ですね、常識としおさえておきたいです。

株式を取得したい企業や投資家が、取得条件を公表します。

その条件で譲渡したいよという株主が申込み取引をする手法です。

大々的に行うのですが、取引は市場を通さない相対取引です。

LBO(Leveraged Buy Out)についてです。レバレッジという言葉はご存知ですか?

てこの原理のように小さい力を大きく変えることをレバレッジといいます。

買収できるほどの資金を用意できなくても、金融機関などから借り入れを行い、そのお金で株式を取得する方法です。

そして、なんとこれから買収しようとしている企業の資産などを借り入れの担保にするのです。

リスクが高くちょっと恐ろしく感じますが、友好的な買収なら計画的に行えそうですよね。

MBO(Management Buy Out)は、現経営陣が株式を取得し、会社のオーナになることです。

株式会社は、所有と経営が分離されています。所有するのは、株主(オーナー)です。

経営を行うのは経営陣です。会社の株主が変われば、経営陣が刷新される可能性があります。

そこで、経営陣自ら株式を取得し、継続して経営を行おうとする手法です。

management(マネジメント)というと中間管理職のマネージャーなどが頭に浮かぶかもしれませんが、ここではトップマネジメントを意味しますので、経営陣です。

④MBI(Management Buy In)外のこれから経営をしたいチームが株式を取得し中に入って行くことです。

MBOは既存経営陣が継続して経営する、MBIは外から新しい経営陣が自らオーナーになって入ってくるという違いです。ややこしいですが、INしてくるというイメージでおさえましょう。


主な買収防止策

買収は、大きく2種類に分けられます。

それは、友好的か敵対的かです。買収される側の既存の経営陣にとってウェルカムの買収なのか、好ましくない買収なのかの違いです。

モノ言う株主として一世を風靡した村上ファンドは、敵対的買収とみなされた際にニュースになりました。

その他、海外のファンドがハゲタカという表現をされたりもしましたね。

敵対的買収になった際には、血生臭い争いが展開されます。

主な買収の防止策として4つがあります。

①「ポイズンピル」

一定割合の株式を買われると買収者以外の株主に自動的に新株を発行するという仕組みを作ることです。

新株に他者に譲渡してはいけませんよと譲渡制限をつけると強烈です。(種類株式といって、株式に特約をつけることができるのです)

これは、非常に効果がありますが、フェアではないので、やっちゃいけません。実際に実施されたことは少ないと言われています。

②「クラウンジュエル」

買収側にとって魅力的なモノ(事業や資産)を売却して、買収する気を削ぐ手法です。

買収は防止できるかもしれませんが、企業価値は下がります。

競争優位の源泉のような資源を売ってしまえば、市場での競争力も失い、悲惨なことになります。痛みを伴う、捨て身の買収防止です。

③「ゴールデンパラシュート」

買収後、経営陣が入れ替えられる際に、既存の経営陣が、莫大な退職金をもらえるようにすることです。

買収防止というか、既存経営陣の身を守るい見合いが強いように感じます。

④「ホワイトナイト」

他の友好的な企業や投資家に株式を取得してもらう方法。

日本の大企業でもっとも行われているのがこのホワイトナイトじゃないでしょうか。

日本は株式の持ち合いがよく行われています。それにより身を守っているのですね。

村上ファンドの代表の村上氏が痛烈に批判していたこともありました。

経営陣の保身のための持合いでしたら良くないですが、中長期的な視点を持って安定した経営を行うためとも考えられます。

敵対的買収の防止策には様々あります。既存の経営陣にとっては、敵対的買収は迷惑な話です。

日本では株式の持ち合いのおかげか、あまり多くないように感じます。

代表的な防止策は、診断士試験で出題されるかもしれませんので、名前を見たらイメージできるようにしておきましょう。


ブログのまとめ

まとめ:【中小企業診断士試験対策】M&Aの解説

中小企業診断士の試験対策として、M&Aの解説をしました。

この記事の内容をまとめると下記です。
・M&Aとは、合併や買収により、経営資源を内部に取り込むことで、戦略的提携と比べると、時間もお金もかかり、リスクも大きい

・M&Aのための株式の取得の手法には、TOB、LBO、MBO、MBIなどがある。どのような手法か言葉からイメージできるようになっておきたい

・敵対的買収の防衛策は、ポイズンピル、クラウンジュエル、ゴールデンパラシュート、ホワイトナイトなどがある。これも意味を言葉からイメージできるようになっておきたい

今回は、M&Aについて解説しました。

なじみがない方には、わかりづらい論点ではないでしょうか?

戦略的提携と合わせると頻出の論点です。用語がたくさん出てくるので、用語の意味をしっかりおさえるところから始めるのがよいのではないかと思います。

記事をご覧いただき、ありがとうございました。
  

この記事を書いた人
木下洋平

経営コンサルタント・研修講師
「ヒトが育つチームづくり」をはじめとした、人材育成と組織開発を得意としています
(保有資格)中小企業診断士・キャリアコンサルタント

投稿日 2021年3月22日

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